年轻的X教授查尔(ěr )斯（詹姆斯·麦卡沃伊(yī ) James McAvoy 饰）和万(wàn )磁王埃里克（迈克尔·法斯宾德 Michael Fassbender 饰）是一对(duì )志向相投的好朋友。他们最早发(fā )现了自己的超能力，并与其他几个变种人一起在CIA工作。引发埃里克超(chāo )能力的纳粹战争(zhēng )贩子肖（凯文·贝肯(kěn ) Kevin Bacon 饰）一直试图挑起核战争，而想方(fāng )设法挑起美苏两国的矛盾。埃里克和查尔斯一直与肖手下的变种人战斗，努力阻止肖的阴谋。肖怂恿苏联引发古巴导弹危机，查尔斯和埃里克获知消息后，在(zài )海(hǎi )湾与肖手下的变种人拉(lā )开了对决的一战。最(zuì )终，肖被查尔斯和埃里克合力消灭。可是，在这个过程中，埃里克逐渐被肖的政治观点影响，与查(chá )尔斯产生裂痕。通过海湾的(de )这一(yī )战，埃里克和查尔斯最终决裂，一方变成支持人类与变种人和平共存的X教授；另一方坚持通过消灭人类换来变种人兴起的观点，自称万磁王......